Algemene voorwaarden

Deze voorwaarden en Algemene Voorwaarden zijn van toepassing bij het gebruik van Copernica Marketing Software. De gebruiker van Copernica Marketing Software gaat ermee akkoord dat deze voorwaarden beschikbaar zijn gemaakt en gaat hiermee akkoord. Deze voorwaarden zijn beschikbaar gesteld aan de gebruiker in het Engels. Daarnaast is het mogelijk dat er een vertaling van deze voorwaarden beschikbaar is gemaakt. In het geval enige afwijkingen tussen de Engelse voorwaarden en de vertaalde versie is de Engelse versie altijd leidend. De gebruiker verklaart een Engelse versie van de Algemene Voorwaarden te hebben ontvangen.

Artikel 1 Definities

Definities In deze Algemene Voorwaarden worden de volgende definities gehanteerd, zowel in enkelvoud als meervoud.

1.1 Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene voorwaarden, ongeacht de vorm waarin deze kenbaar worden gemaakt (op papier of elektronisch).
1.2 Opdrachtgever: de partij aan wie het aanbod van Copernica BV is gericht, met wie Copernica BV de overeenkomst heeft gesloten of ten behoeve van wie de rechtshandeling is/wordt verricht, of aan wie Producten of Diensten zijn geleverd.
1.3 Producten: alle roerende zaken die voorwerp zijn van enige aanbieding, offerte, overeenkomst of andere rechtshandeling in de relatie tussen Copernica BV en Opdrachtgever.
1.4 Diensten: alle werkzaamheden en andere activiteiten die voorwerp zijn van enige aanbieding, offerte, overeenkomst of andere rechtshandeling in de relatie tussen Copernica BV en Opdrachtgever.

Artikel 2 Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden

2.1 De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en andere rechtshandelingen, ongeacht of deze mondeling, schriftelijk, elektronisch of in enige andere vorm zijn gedaan, betreffende levering door Copernica BV, van Producten en/of Diensten aan of ten behoeve van Opdrachtgever.
2.2 De Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op Producten en/of Diensten die Copernica BV geheel of ten dele van derden heeft betrokken en, al dan niet bewerkt, aan Opdrachtgever doorlevert, alsmede op Producten en/of Diensten die ter uitvoering van de aanbieding, offerte, overeenkomst of andere rechtshandeling in opdracht van Copernica BV door een derde aan Opdrachtgever worden geleverd.
2.3 Afwijkingen van de Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door Copernica BV en Opdrachtgever zijn overeengekomen.
2.4 Copernica BV wijst uitdrukkelijk de toepasselijkheid van eventuele algemene (inkoop)voorwaarden van Opdrachtgever van de hand.
2.5 Indien en voor zover enige bepaling van de Algemene Voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht blijven.
2.6 Copernica BV behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen.

Artikel 3 Aanbieding, overeenkomst en gebruik

3.1 Alle aanbiedingen van Copernica BV zijn vrijblijvend, tenzij nadrukkelijk schriftelijk anders is vermeld.
3.2 Offertes van Copernica BV zijn geldig voor de in de offerte aangegeven termijn. Indien er geen termijn is aangegeven, is de offerte geldig tot 2 (twee) weken na de datum waarop de offerte is uitgebracht.
3.3 Overeenkomsten komen tot stand doordat Copernica BV de door Opdrachtgever verstrekte opdracht aanvaardt, dan wel op het moment dat Copernica tot de uitvoering van een opdracht overgaat.
3.4 Opdrachtgever verkrijgt slechts een niet-exclusief en niet overdraagbaar gebruiksrecht tot het gebruik van de Producten en de resultaten van de Diensten voor de overeengekomen doelstellingen. Opdrachtgever zal zich bij zulk gebruik strikt houden aan de voorwaarden, neergelegd in de Algemene Voorwaarden of anderszins aan Opdrachtgever opgelegd.
3.5 Opdrachtgever zal de Producten en/of Diensten in geen geval gebruiken voor handelingen welke in strijd zijn met de toepasselijke wet- of regelgeving, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de Telecommunicatiewet, de Wet Bescherming Persoonsgegevens en bijbehorende Richtsnoeren, Europese privacyverordeningen, en de op Internet geldende netiquette.
3.6 Copernica BV behoudt zich het recht voor in het geval Opdrachtgever klaarblijkelijk in strijd handelt met artikel 3.4 en/of 3.5, waaronder in ieder geval is begrepen het verzenden van berichten zonder expliciete opt-in (SPAM), waaronder het verzenden van berichten naar ingekochte e-mailadressen, de levering van de Producten en/of Diensten en/of de toegang tot de geleverde Producten en/of Diensten op te schorten. De betalingsverplichting blijft bestaan.

Artikel 4 Prijzen en tarieven, meerwerk

4.1 Alle door Copernica BV vermelde prijzen en tarieven gelden in euro's, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is vermeld.
4.2 Alle door Copernica BV vermelde prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en enige andere van overheidswege opgelegde heffingen, alsmede exclusief transport- en afleveringskosten of reisen verblijfskosten, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is vermeld.
4.3 Copernica BV is te allen tijde gerechtigd haar prijzen en tarieven aan te passen. Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen dat prijzen en tarieven voor een bepaalde periode gelden, gaan de aangekondigde prijswijzigingen ten aanzien van de levering van Producten en/of Diensten 2 (twee) maanden na de aankondiging daarvan in.
4.4 Indien Opdrachtgever niet akkoord gaat met een door Copernica BV aangekondigde wijziging van prijzen en/of tarieven heeft Opdrachtgever het recht om binnen 8 (acht) dagen na de aangekondigde wijziging de overeenkomst met Copernica BV op te zeggen, op de wijze zoals in de overeenkomst is neergelegd, tegen de datum waarop de betreffende wijziging ingaat.
4.5 Behoudens het bepaalde in artikel 4.3 en 4.4, behoudt Copernica BV zich het recht voor om een inflatiecorrectie toe te passen op haar prijzen en tarieven. Deze correctie vindt niet eerder plaats dan drie maanden na ingang van de overeenkomst en is gebaseerd op een objectieve consumentenprijsindex die wordt vastgesteld door een openbare instelling. Copernica BV brengt de Klant uiterlijk een maand voordat de prijswijziging ingaat hiervan op de hoogte.
4.6 Indien Opdrachtgever ten aanzien van een derde is aan te merken als partner en/of affiliate, berekent Opdrachtgever zijn klanten voor het gebruik van de software van Copernica daarvoor ten minste de prijzen als beschreven op de website van Copernica.

Artikel 5 Betaling

5.1 Opdrachtgever dient de facturen van Copernica BV te betalen binnen de op de betreffende factuur vermelde betalingstermijn. Indien op een factuur geen betalingstermijn is aangegeven, geldt een betalingstermijn van 14 (veertien) dagen.
5.2 Enig beroep door Opdrachtgever op opschorting, verrekening of aftrek is niet toegestaan.
5.3 Copernica BV is te allen tijde gerechtigd om ter zake van de levering van Producten en/of Diensten (gedeeltelijke) vooruitbetaling of machtiging te verlangen, bijvoorbeeld door middel van een aan Copernica BV verstrekte machtiging tot automatische incasso, en de levering op te schorten totdat de vooruitbetaling of machtiging is ontvangen. Voorts is Copernica BV gerechtigd om zekerheid voor betaling te ontvangen in een naar keuze van Copernica BV aan te geven vorm, bijvoorbeeld een bankgarantie. Copernica BV zal in zodanig geval de Producten en/of Diensten pas leveren nadat de gewenste zekerheid is verkregen.
5.4 Indien Opdrachtgever enige factuur van Copernica BV niet binnen de betalingstermijn voldoet, is Opdrachtgever automatisch in verzuim, zonder dat enige ingebrekestelling of sommatie nodig is. Copernica BV heeft het recht om in een dergelijk geval zonder nadere aankondiging de wettelijke handelsrente over het openstaande bedrag in rekening te brengen.
5.5 Copernica BV behoudt zich het recht voor in het geval Opdrachtgever al dan niet na ingebrekestelling in verzuim blijft ten aanzien van de betaling van het verschuldigde bedrag, eventueel vermeerderd met de wettelijke handelsrente: 1. de levering van de Producten en/of Diensten en/of de toegang tot de geleverde Producten en of Diensten op te schorten, waarbij de betalingsverplichting blijft bestaan; en 2. in het geval van een duurovereenkomst de nog te vervallen termijnen tot de eerstvolgende opzegmogelijkheid van de Opdrachtgever op te eisen.
5.6 Indien Opdrachtgever in verzuim blijft ten aanzien van de betaling van het verschuldigde bedrag, eventueel vermeerderd met de wettelijke handelsrente, kan Copernica BV de vordering ter incasso uit handen geven. Opdrachtgever is in dat geval naast betaling van de hoofdsom en daarover verschuldigde wettelijke handelsrente gehouden tot de vergoeding van alle buitengerechtelijke en eventueel gerechtelijke kosten, uitdrukkelijk naast de eventueel in rechte vastgestelde kosten. De hoogte van deze kosten bedraagt minimaal 15% van de hoofdsom.

Artikel 6 Levering, risico en eigendomsvoorbehoud

6.1 Opgegeven termijnen voor de levering door Copernica BV van Producten en/of Diensten dienen slechts als richtlijn en zijn dus nimmer fataal, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
6.2 Het risico van verlies of beschadiging van de Producten die voorwerp zijn van de overeenkomst tussen Copernica BV en Opdrachtgever gaat over op Opdrachtgever op het moment waarop de betreffende Producten in de feitelijke macht van Opdrachtgever of een hulppersoon van Opdrachtgever komen.
6.3 Opdrachtgever dient alle geleverde Producten direct na aflevering te controleren op mogelijke gebreken of andere tekortkomingen.
6.4 Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Copernica BV, totdat Opdrachtgever alle bedragen die hij aan Copernica BV verschuldigd is vanwege door Copernica BV geleverde Producten en/of Diensten, alsmede de daarover verschuldigde rente en kosten, zoals bedoeld in de artikelen 5.4 tot en met 5.6, volledig heeft voldaan. Voor zover er uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen dat bepaalde rechten zullen worden verleend of overgedragen, worden deze steeds verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat de daaraan verbonden vergoedingen altijd volledig en tijdig worden voldaan.

Artikel 7 Reclames

7.1 Alle bezwaren van Opdrachtgever tegen een factuur van Copernica BV of een door Copernica BV automatisch geïncasseerd bedrag, dienen binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum of datum van de automatische incasso schriftelijk aan Copernica BV te worden gemeld, waarna het gefactureerde dan wel geïncasseerde bedrag als door Opdrachtgever erkend geldt.
7.2 Indien Opdrachtgever van mening is dat een door Copernica BV geleverd Product of geleverde Dienst niet voldoet aan hetgeen partijen daarover zijn overeengekomen, dient Opdrachtgever Copernica BV daarvan schriftelijk in kennis te stellen binnen 14 (veertien) dagen na levering, dan wel 14 (veertien) dagen na het moment waarop Opdrachtgever redelijkerwijs bekend kon zijn met de door hem gestelde tekortkoming.

Artikel 8 Intellectuele eigendom

8.1 Alle rechten van intellectuele eigendom ter zake van de Producten en/of Diensten alsmede de ontwerpen, programmatuur, documentatie en alle andere materialen die worden ontwikkeld en/of gebruikt ter voorbereiding of uitvoering van de overeenkomst tussen Copernica BV en Opdrachtgever, dan wel die daaruit voortvloeien, berusten uitsluitend bij Copernica BV of diens leveranciers. De levering van Producten en/of Diensten strekt niet tot enige overdracht van de rechten van intellectuele eigendom.
8.2 Opdrachtgever zal niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Copernica BV de Producten en (resultaten van de) Diensten op enigerlei wijze geheel of gedeeltelijk namaken, openbaar maken, verveelvoudigen of aan een derde beschikbaar stellen.
8.3 Opdrachtgever zal aanduidingen van Copernica BV of haar leveranciers betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom niet verwijderen of wijzigen.

Artikel 9 Verstrekking gegevens door Opdrachtgever

9.1 Opdrachtgever zal Copernica BV steeds tijdig en volledig voorzien van de door Copernica BV verzochte gegevens en alle andere informatie, nodig voor de levering van de Producten en/of Diensten.
9.2 Opdrachtgever staat ervoor in dat de in artikel 9.1 bedoelde informatie juist en volledig is, alsmede dat zij gerechtigd is de informatie aan Copernica BV te verstrekken ten behoeve van de levering van de Producten en/of Diensten.
9.3 Indien er door Opdrachtgever gegevens aan Copernica BV worden verstrekt die aangemerkt kunnen worden als persoonsgegevens, staat Opdrachtgever er voor in dat ter zake van die gegevens is voldaan aan de op het moment van verstrekking geldende wetgeving ter bescherming van de persoonlijke levenssfeer en dat het gebruik en de bewerking ervan door Copernica BV eveneens is toegestaan.

Artikel 10 Geheimhouding

10.1 Partijen verplichten zich tot geheimhouding omtrent alle vertrouwelijke informatie die zij over de onderneming van de wederpartij ontvangen. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de overeenkomst tussen partijen.
10.2 Informatie geldt in ieder geval als vertrouwelijk indien deze door één der partijen als zodanig is aangeduid.

Artikel 11 Personeel

11.1 Opdrachtgever zal werknemers van Copernica BV alle nodige ondersteuning bieden ten behoeve van de uitoefening van hun werkzaamheden die noodzakelijk zijn bij de levering van Producten en/of Diensten.
11.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zolang de relatie tussen Opdrachtgever en Copernica BV voortduurt, alsmede één jaar na afloop daarvan, werknemers van Copernica BV in dienst te nemen dan wel op andere wijze, direct of indirect, voor zich te laten werken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Copernica BV. Onder werknemers van Copernica worden in dit verband verstaan personen die in dienst zijn van Copernica BV of van één van de aan Copernica BV gelieerde ondernemingen of die niet langer dan 6 (zes) maanden geleden in dienst van Copernica BV of van één van de aan Copernica BV gelieerde ondernemingen waren.

Artikel 12 Aansprakelijkheid

12.1 De wettelijke aansprakelijkheid van Copernica BV wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van door Opdrachtgever geleden directe schade tot maximaal het bedrag van de voor de betreffende overeenkomst bedongen vergoeding. Indien er sprake is van een overeenkomst met een looptijd van meer dan één jaar, dan wordt de bedongen vergoeding vastgesteld op het totaal van vergoedingen, bedongen voor het op het moment dat de tekortkoming zich voordoet lopende jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan € 2.000,- en, ingeval de schade bestaat uit of lichamelijk letsel of zaaksbeschadiging, maximaal € 4.000,- per gebeurtenis, waarbij een reeks van gebeurtenissen als één gebeurtenis wordt beschouwd.
12.2 Onder directe schade worden uitsluitend verstaan de kosten die Opdrachtgever redelijkerwijs heeft moeten maken om de tekortkoming van Copernica te herstellen of op te heffen zodat de prestatie van Copernica BV wel aan de overeenkomst beantwoordt, alsmede redelijke kosten ter voorkoming of beperking van zulke schade en redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en omvang van die schade. Indien Copernica BV en Opdrachtgever uitdrukkelijk schriftelijk een bindende levertermijn zijn overeengekomen, gelden de kosten die Opdrachtgever redelijkerwijs heeft moeten maken vanwege het noodgedwongen treffen van voorzieningen omdat Copernica BV niet binnen de bindende levertermijn heeft geleverd, verminderd met eventuele besparingen, ook als directe schade.
12.3 Iedere aansprakelijkheid van Copernica BV voor indirecte schade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, winstderving en omzetderving, is uitgesloten.
12.4 Opdrachtgever vrijwaart Copernica BV tegen alle aanspraken van derden welke ontstaan als gevolg van, of die verband houden met, het toerekenbaar tekortschieten van Opdrachtgever in de nakoming van de voorwaarden, neergelegd in deze Algemene Voorwaarden of anderszins aan Opdrachtgever opgelegd.
12.5 In geval de Opdrachtgever in strijd handelt met de in artikel 3.5, 8.2, 8.3 en/of 11.2 genoemde ge-/verboden, of weigert de procedure als omschreven in artikel 15.2, tweede en derde volzin, dan wel een daaruit voortvloeiend (bindend) advies op te volgen, verbeurt de Opdrachtgever ten behoeve van Copernica BV een direct - zonder verdere sommatie of ingebrekestelling - opeisbare boete van 25.000 euro per overtreding alsmede 1.000 euro per dag dat de Opdrachtgever in overtreding is, onverminderd het recht van Copernica BV om volledige schadevergoeding van de Opdrachtgever te vorderen.

Artikel 13 Overmacht

13.1 Er is geen sprake van een toerekenbare tekortkoming van Copernica BV indien er sprake is van overmacht.
13.2 Indien de periode van overmacht langer dan 60 (zestig) aaneengesloten dagen heeft geduurd, dan heeft Opdrachtgever het recht om de overeenkomst buitengerechtelijk schriftelijk te ontbinden, zonder dat Copernica BV gehouden is tot enige vergoeding van de schade die Opdrachtgever lijdt tengevolge van die ontbinding. Copernica BV is gerechtigd tot betaling door Opdrachtgever van alle tot Producten en/of Diensten die tot het tijdstip van ontbinding aan Opdrachtgever zijn geleverd.

Artikel 14 Beëindiging

14.1 Iedere partij is gerechtigd om de overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst en zulk tekortschieten, na deugdelijk schriftelijk ingebreke te zijn gesteld, niet binnen een redelijke termijn herstelt. Ontbinding ontslaat Opdrachtgever niet van enige betalingsverplichting terzake van reeds door Copernica BV geleverde Producten en/of Diensten, tenzij Copernica BV terzake van een bepaald Product of bepaalde Dienst in verzuim is.
14.2 Copernica BV is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder dat enige nadere ingebrekestelling is vereist en zonder dat Copernica BV hierdoor schadeplichtig wordt jegens Opdrachtgever, indien aan Opdrachtgever voorlopige of definitieve surseance van betaling wordt verleend, het faillissement van Opdrachtgever is aangevraagd, er beslag is gelegd op (een deel van) de goederen van Opdrachtgever of indien de onderneming van Opdrachtgever wordt geliquideerd of beëindigd.
14.3 Direct na beëindiging van de overeenkomst, om welke reden ook, staakt Opdrachtgever het gebruik van ter beschikking gestelde Producten en/of Diensten en retourneert alle exemplaren van programmatuur, documentatie en andere materialen die in het kader van de overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld.

Artikel 15 Toepasselijk recht

15.1 De aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en andere rechtshandelingen betreffende levering door Copernica BV van Producten en/of Diensten worden beheerst door Nederlands recht. De 1980 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Weens Koopverdrag) is niet van toepassing.
15.2 Geschillen tussen Copernica BV en Opdrachtgever die voortvloeien uit of betrekking hebben op de aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en andere rechtshandelingen betreffende levering door Copernica BV van Producten en/of Diensten, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter in het Arrondissement Amsterdam. Indien de bevoegde rechter zich desalniettemin niet in Nederland bevindt, zullen de geschillen, tenzij partijen te dien tijde anders overeenkomen, worden beslecht overeenkomstig het Arbitrage Reglement van het Nederlandse Arbitrage Instituut, waarbij de plaats van arbitrage zal zijn gelegen in Amsterdam. De procedure zal worden gevoerd in de Nederlandse taal.